De samenhang tussen franchise-, huur- en leaseovereenkomsten

Franchiseovereenkomsten gaan vaak gepaard met huurovereenkomsten en leasecontracten. Wanneer de termijnen in de verschillende contracten gelijk lopen en iedereen zich aan de afspraken houdt, hoeft dit netwerk van overeenkomsten geen problemen op te leveren. Maar wat nu als één van de spelers verzuimt zijn verplichtingen na te komen en dit effect heeft op de andere overeenkomsten? Franchisenemers die worden geconfronteerd met wanpresteren van hun franchisegever komen daardoor vaak in de problemen met huur- en leasecontracten. Kan een franchisenemer zich in zo’n geval verschuilen achter het wanpresteren van de franchisegever? Het gerechtshof Arnhem-Leeuwarden geeft antwoord.

De casus

De exploitant van een sportschool heeft een franchiseovereenkomst gesloten met Verzekerd Fit Polis: een onderneming die zich toelegde op zakelijke dienstverlening aan sportscholen en fitnesscentra. Verzekerd Fit Polis had een concept ontwikkeld dat eruit bestond in samenwerking met zorgverzekeraars zogenaamde bodychecks aan te bieden aan (potentiële) leden van sportscholen en fitnesscentra en kortingen te geven op sportabonnementen. Voorwaarde voor deelname aan het zogenoemde ‘bodycheck-project’ en onderdeel van de franchiseovereenkomst was dat de sportschool een complete cardioscan zou aanschaffen, huren of leasen.

De sportschool heeft gekozen voor een leasecontract. Het leasecontract werd gesloten met financieringsmaatschappij Grenke, die op haar beurt de cardioscan huurde van leverancier Meditronics. De leasetermijn bedroeg 60 maanden en het leasetarief € 150,-- per maand. In de franchiseovereenkomst is opgenomen dat Verzekerd Fit Polis deze kosten zou vergoeden. 

Het geschil

Het bodycheck-project blijkt verre van succesvol te zijn. Verzekerd Fit Polis komt haar beloftes en verplichtingen – waaronder haar vergoedingsplicht – niet na, reden waarom de sportschool de franchiseovereenkomst beëindigt. De betalingsverplichting jegens leasemaatschappij Grenke wordt door de sportschool opgeschort; nu de franchiseovereenkomst is beëindigd is de cardioscan niet langer nodig. Er zijn op dat moment 30 leasetermijnen verstreken.

Grenke accepteert de opschorting niet en vordert in rechte betaling van de resterende 30 leasetermijnen. De sportschool heeft een tegenvordering ingesteld die er (onder andere) op neerkomt dat de leaseovereenkomst tussen haar en Grenke wordt vernietigd c.q. ontbonden en dat Grenke de cardioscan op eigen kosten komt ophalen.

Het oordeel

De rechtbank heeft de vorderingen van Grenke grotendeels toegewezen en de vordering van de sportschool is afgewezen. De sportschool is vervolgens hoger beroep gegaan bij het gerechtshof Arnhem-Leeuwarden.

Onder verwijzing naar een arrest van de Hoge Raad stelt het hof vast dat huurkoopovereenkomsten en financieringsovereenkomsten, ook wanneer het afzonderlijke overeenkomsten zijn, zozeer met elkaar kunnen zijn verbonden dat vernietiging of ontbinding van de huurkoopovereenkomst noodzakelijkerwijs tot gevolg heeft dat de financieringsovereenkomst evenmin in stand kan blijven. Is van een dergelijke verbondenheid sprake, dan kan vanwege een tekortkoming van de leverancier een opschortingsrecht tegen de financier worden ingeroepen. Bepalend is dus of er een zodanig nauwe feitelijk-economische samenhang bestaat tussen de overeenkomsten, dat een tekortkoming in de ene overeenkomst naar redelijkheid en billijkheid de ontbinding van de andere overeenkomst rechtvaardigt.

Het Hof oordeelt dat van een dergelijk nauwe samenhang hier geen sprake is. Grenke was niet betrokken bij het bodycheck-project en had in feite niets te maken met de relatie tussen de sportschool en Verzekerd Fit Polis. De leaseovereenkomst staat in een te ver verwijderd verband met de franchiseovereenkomst, waardoor van een nauwe feitelijk-economische samenhang geen sprake is. De tekortkoming van Verzekerd Fit Polis in de nakoming van de franchiseovereenkomst rechtvaardigt daarom niet dat de sportschool haar betalingsverplichting jegens Grenke opschort. De leaseovereenkomst blijft – ondanks vernietiging van de franchiseovereenkomst – bestaan en de sportschool zal Grenke moeten blijven betalen totdat de leasetermijn volledig is afgelopen.

Conclusie

Hoewel het oordeel van het hof voor de sportschool in kwestie nadelig uitviel, is het een voor franchisenemers gunstig arrest. Vastgesteld wordt immers dat - wanneer sprake is van voldoende samenhang tussen de verschillende contracten – wanpresteren door de ene contractspartij ontbinding van een ander contract kan rechtvaardigen. Een franchisenemer die wordt geconfronteerd met een wanpresterende franchisegever zou daardoor bijvoorbeeld de huur van het bedrijfspand kunnen beëindigen, mits tussen beide contracten voldoende samenhang bestaat. Op deze manier wordt voorkomen dat franchisegevers worden gedwongen om volledige contractstermijnen uit te zitten terwijl dat gezien de omstandigheden onredelijk is.

Wilt u meer weten over uw contractuele positie? Wij adviseren u graag.

De volledige uitspraak leest u op www.rechtspraak.nl  

Terug naar het nieuwsoverzicht